Séparation stratégique – Canada Packers
Dégager de la valeur et libérer le potentiel au moyen de la création de deux sociétés ouvertes indépendantes. Voici Canada Packers Inc., le futur nom de la nouvelle société de porc.
Survol
En juillet 2024, les Aliments Maple Leaf a annoncé qu’elle avait entrepris une transaction de scission de ses activités porcines afin de créer une nouvelle société inscrite en bourse autonome. Après la séparation, les Aliments Maple Leaf poursuivra sa vision d’être l’entreprise de produits protéinés la plus durable sur terre en tant que société de biens de consommation emballés davantage ciblée et axée sur les marques qui répondra aux besoins croissants du monde en matière de protéines produites de façon durable. La nouvelle société de porc, Canada Packers, sera une organisation de calibre mondial produisant une viande durable de la bonne façon. En tant qu’entreprise indépendante, Canada Packers pourra tirer pleinement parti de son modèle d’entreprise unique pour libérer son propre potentiel de croissance significatif.
Les deux entreprises conserveront une relation stratégique durable. Les Aliments Maple Leaf retient une participation dans Canada Packers et les deux entreprises ont conclu un accord d’approvisionnement mutuellement avantageux à durée indéterminée. En vertu de l’accord d’approvisionnement, les Aliments Maple Leaf bénéficiera d’un accès fiable à de la viande de porc de qualité supérieure aux prix du marché pour répondre aux besoins des activités de ses aliments préparés, tandis que Canada Packers aura un important client principal au Canada, alors qu’elle développe ses activités déjà considérables dans le monde entier.
Alors que la scission avait d’abord été considérée être une transaction imposable, nous avons identifié une possibilité d’exécuter cette séparation en tant que « réorganisation papillon » libre d’impôt par le biais d’un plan d’arrangement. Avec cette nouvelle structure, et sous réserve de l’obtention d’une décision fiscale anticipée favorable de l’Agence du revenu du Canada, la transaction ne devrait pas se traduire par un gain imposable pour les Aliments Maple Leaf.
Une fois la transaction effectuée, les Aliments Maple Leaf détiendra environ 16 % des actions de Canada Packers, avec le solde des actions distribué au prorata aux actionnaires existants des Aliments Maple Leaf.
Maple Leaf Foods will continue to be led by Curtis Frank, President and CEO; Adam Grogan, President and COO; and David Smales, CFO. Canada Packers will go forward with a strong and experienced management team led by incoming CEO, Dennis Organ and CFO, Deepak Bhandari.
Canada Packers devrait être cédée en tant que société indépendante cotée en bourse en 2025, avec l’objectif de déposer la circulaire d’information de la direction en mai 2025 et de tenir une assemblée des actionnaires pour approuver la transaction en juin 2025.
Équipe de direction de Canada Packers
Dennis Organ
Président du Complexe porcin des Aliments Maple Leaf et nouveau chef de la direction de Canada Packers Inc.
Deepak Bhandari
Nouveau chef des finances de Canada Packers Inc.
Paroles de nos dirigeants
“Canada Packers offrira aux investisseurs un accès direct à l’un des principaux producteurs mondiaux de viande de porc à valeur ajoutée de première qualité ayant une vision claire de produire de la viande durable de la bonne manière, tout en réalisant un rendement financier en tête de son secteur.
Nous établissons déjà la norme des pratiques exemplaires en matière de durabilité, de bien-être animal et de production de porc de qualité supérieure. Nous avons connu une lancée positive dans les activités au cours des derniers trimestres, alors que les marché du porc continuent à se normaliser à la suite de plusieurs années de perturbations considérables, et nous sommes fort bien positionnés, en tant que société indépendante, pour profiter de nos avantages uniques afin de stimuler la croissance et de générer de la valeur.”
— Dennis Organ, Président du Complexe porcin des Ailments Maple Leaf et nouveau chef de la direction de Canada Packers Inc.
“En tant que société nouvellement indépendante, nous serons en mesure de nous concentrer encore davantage sur l’exécution de nos plateformes de croissance, de stimuler la croissance de nos marques phares, d’accélérer la cadence de nos innovations percutantes, de nous développer dans de nouvelles régions géographiques et de tirer parti de notre leadership en viandes durables, à mesure que nous capitalisons sur le fait que selon les prévisions, la consommation mondiale de protéines doublera presque au cours des prochaines décennies.
Armés de nos marques phares et nos parts de marché, nos plateformes de croissance imposantes et nos capacités d’innovation, notre chaîne d’approvisionnement de calibre mondial et une équipe de gestion exceptionnelle dotée d’une vaste expérience en biens de consommation emballée, il est absolument temps de capitaliser sur ce que nous avons bâti et de donner vie à notre vision audacieuse.”
— Curtis Frank, Président et chef de la
direction, les Aliments Maple Leaf Inc.
“Sous la direction de Curtis, les Aliments Maple Leaf suit un parcours qui lui permet d’offrir un rendement exemplaire dans sa catégorie de biens de consommation emballés, tandis que Canada Packers, sous la conduite de Dennis, sera libre de tirer parti de ses capacités uniques et son rendement de chef de file de l’industrie de manière à profiter de nouveaux potentiels de croissance. Je suis passionné par chacune de ces deux sociétés et j’ai une confiance absolue dans le potentiel puissant de cette transaction.
Nos actionnaires seront en mesure de participer à non seulement une, mais deux entreprises à mission fortes, indépendantes et durables ayant chacune un mandat et un profil d’investissement clair et tous nos intervenants participeront à la valeur partagée que nous allons générer.”
— Michael McCain, Président-directeur, les Aliments Maple Leaf Inc.
Nouvelles liées à la transaction
Le 10 octobre 2024
Voici Canada Packers Inc.
Ressources
Documents
Présentation aux actionnaires de l’annonce sur la séparation stratégique des AML
Regarder l’annonce sur la séparation stratégique des AML – Transcription (en anglais seulement)
Événements antérieurs
Regarder l’annonce sur la séparation stratégique des AML
Frequently Asked Questions
Quel est le raisonnement stratégique de céder les activités porcines des Aliments Maple Leaf?
Nous nous attendons à ce que la création de deux sociétés publiques indépendantes dégage de la valeur pour les intervenants et libère le potentiel des deux entreprises, alors qu’elles recherchent des possibilités de création de valeur distinctes en se concentrant davantage sur l’exécution de leurs stratégies de croissance respectives.
Les Aliments Maple Leaf mettra l’accent sur la réalisation de sa vision en tant que qu’entreprise de produits protéinés la plys durable sur terre, désormais en qualité de société de produits de consommation emballés plus ciblée et orientée vers un but précis.
Canada Packers sera mobilisée en tant qu’entreprise de porc de calibre mondial dotée de son propre modèle de gestion unique et d’un important potentiel de croissance.
Les deux sociétés auront une relation stratégique durable. Les Aliments Maple Leaf demeurera un actionnaire clé de Canada Packers et servira de client principal à la nouvelle entreprise de porc.
La transaction appuie la continuité de nos pratiques de développement durable dans l’ensemble des deux sociétés.
Comment la décision de céder la filière porcine a-t-elle été prise?
Nous l’envisageons pour l’avenir de la filière porcine depuis un certain temps et c’est maintenant l’occasion idéale d’exécuter cette transaction pour deux raisons principales.
D’abord, avec la pandémie et son impact derrière nous, les vents contraires du marché donnent maintenant des signes de normalisation, ce qui est positif pour le commerce du porc et ses perspectives d’avenir.
En deuxième lieu, nous avons terminé un important programme d’investissement de capitaux dans notre secteur des aliments préparés et nous sommes prêts à franchir la prochaine étape d’exécution du plan directeur de Maple Leaf.
Ces raisons créent, pour les deux sociétés, d’importantes occasions de créer une valeur supplémentaire en tant que sociétés autonomes.
La décision a été prise par le conseil d’administration à la suite d’une analyse approfondie et détaillée par la direction et ses experts tiers, ainsi qu’avec le support d’un comité spécial indépendant du conseil d’administration et de ses conseillers indépendants.
Quand la séparation deviendra-t-elle un fait accompli?
Nous nous attendons de terminer la scission en 2025, en supposant que nous obtenions la décision de l’ARC et les approbations requises en temps opportun.
Quelles sont les prochaines étapes du processus de scission?
Les travaux en cours sont bien avancés pour séparer les deux entreprises, y compris la préparation de tous les documents de la transaction et la définition des structures organisationnelles qui permettront aux deux entreprises d’aller de l’avant. Nous avons soumis à l’ARC une demande de décision anticipée pour confirmer que la structure que nous avons proposée répond à toutes les exigences des règles régissant une « réorganisation papillon » et qu’elle peut être effectuée sur une base non imposable. D’une manière générale, nous prévoyons qu’il faudra neuf mois à partir du moment de la soumission pour recevoir une décision de l’ARC.
Entre-temps, nous préparons notre circulaire d’information de la direction qui comprendra, au niveau du prospectus, des détails complets sur la transaction, et elle devrait être déposée en mai 2025.
Le comité spécial du conseil offrira également des mises à jour sur ses travaux avec ses conseillers et il a demandé à RBC d’actualiser son attestation d’équité qui sera comprise dans la circulaire d’information de la direction.
Les actionnaires voteront lors d’une assemblée extraordinaire des actionnaires que nous prévoyons tenir en juin. Étant donné que nous procédons par le biais d’un plan d’arrangement, nous devrons également obtenir l’approbation du tribunal pour la transaction. Nous obtiendrons également d’autres approbations typiques telles que les consentements des prêteurs. Les détails complets sur les approbations requises seront décrits dans la circulaire d’information de la direction.
Quelle sont les répercussions fiscales de cette transaction pour les actionnaires actuels des Aliments Maple Leaf?
Dans le cadre de la structure « papillon », la transaction devrait être réalisée en franchise d’impôt pour les Aliments Maple Leaf. Nous avons soumis à l’ARC une demande de décision anticipée pour confirmer que la structure que nous avons proposée répond à toutes les exigences des règles régissant une « réorganisation papillon ».
Quelles dividendes vais-je recevoir des Aliments Maple Leaf? Quelle est la ligne de conduite en matière de dividendes et quels sont les dividendes que je recevrai de Canada Packers?
Le plan actuel prévoit que les dividendes combinés initiaux des Aliments Maple Leaf et de Canada Packers ne soient pas inférieurs à ce qu’est le dividende annuel des Aliments Maple Leaf, immédiatement avant la réalisation de la scission.
Les futurs dividendes relèveront de la discrétion du conseil d’administration de chaque entreprise. De plus amples renseignements sur les politiques de dividendes seront fournis après la clôture de la transaction, dans la circulaire d’information de la direction.
Quelle est la structure du capital de Canada Packers?
La structure du capital de Canada Packers et celle des Aliments Maple Leaf sont en cours d’évaluation.
Actuellement, nous visons un coefficient d’endettement initial de Canada Packers compris entre 2,5 et 3,0 fois la dette nette, par rapport à l’EBITDA ajusté.
Davantage de renseignements sur la structure du capital des deux entreprises seront offerts dans la circulaire d’information de la direction.
Quelles sont les modalités de l’accord d’approvisionnement intervenu entre les Aliments Maple Leaf et Canada Packers?
Les détails complets de l’accord d’approvisionnement seront décrits dans la circulaire d’information de la direction.
L’accord d’approvisionnement a été conçu de manière à offrir de la valeur à chacune des sociétés, tout en leur permettant de saisir les occasions distinctes qui leur sont présentées.
Les Aliments Maple Leaf aura un accès aux coupes de viande produites de manière durable dont elle a besoin pour les activités de ses aliments préparés et Canada Packers pourra vendre le reste de sa production à des clients dans le monde entier.
Canada Packers continuera également à tirer parti des relations étendues des Aliments Maple Leaf sur les marchés nord-américains dans le cadre d’accords de courtage, ainsi que d’importants actifs de propriété intellectuelle et de marques qui présentent d’excellentes possibilités pour Canada Packers, alors qu’elle se place pour poursuivre ses objectifs commerciaux.
Pourquoi la structure de « réorganisation papillon » n’a-t-elle pas été retenue en premier lieu? Qu’est-ce qui a changé?
Un structure de « réorganisation papillon » a été envisagée auparavant. Dans l’annonce originale du 9 juillet, nous avons mentionné que les Aliments Maple Leaf ne croyait pas pouvoir satisfaire aux modalités nécessaires pour la réussite d’une « réorganisation papillon ».
Au cours des derniers mois, alors que les travaux de séparation progressaient, les Aliments Maple Leaf a continué à travailler avec nos conseillers fiscaux et McCain Capital et, en combinant une réduction des intérêts que les Aliments Maple Leaf retient dans Canada Packers et en nous alignant sur un ensemble de déclarations et d’engagements avec McCain Capital, nous croyons que nous avons trouvé une structure qui peut fonctionner, sous réserve de l’obtention d’une décision fiscale anticipée favorable de l’Agence du revenu du Canada.
Quelles autres choses ont changé depuis la première annonce, à présent que vous avez adopté la « réorganisation papillon »?
Un certain nombre de choses ont changé :
– L’intérêt retenu par les Aliments Maple Leaf au sein de Canada Packers sera réduit de 19,9 % à environ 16 %. Cette légère réduction sert à veiller à ce que les Aliments Maple Leaf se conforme à certaines des exigences techniques associées aux règles de la « réorganisation papillon ». Nous continuons à croire en la valeur de l’intérêt retenu, alors que nous allons de l’avant en tant que deux entreprise indépendantes.
– Un plan d’arrangement est un processus approuvé par les tribunaux, et nous prendrons donc des mesures supplémentaires pour obtenir les approbations requises des tribunaux – il s’agit d’un chemin bien balisé, et nous ne nous attendons pas à ce que le calendrier soit touché par des problèmes ou d’importantes répercussions.
– RBC fera une mise à jour de son attestation d’équité afin de refléter la nouvelle structure.
Pourquoi les Aliments Maple Leaf conserve-t-elle une participation de 16 % dans Canada Packers?
Les Aliments Maple Leaf est persuadée de l’avenir de la filière porcine en tant qu’entreprise indépendante et de sa capacité de créer de la valeur.
La transaction est conçue pour dégager de la valeur et libérer le potentiel des deux entreprises et en même temps, il existe des synergies naturelles entre les entreprises, y compris le souhait des Aliments Maple Leaf d’entretenir une relation solide et d’obtenir de la viande durable produite pour les activités de ses aliments préparés.
Pour ces raisons, il est logique que les Aliments Maple Leaf conserve une participation dans Canada Packers.
Sous quel symbole et à quelle bourse les actions de Canada Packers seront-elles négociées?
Les actions de Canada Packers seront négociées à la Bourse de Toronto.
Le symbole au téléscripteur n’a pas été déterminé à l’heure actuelle.
Quels sont l’équipe de direction et le conseil d’administration de Canada Packers?
Dennis Organ, président actuel du Complexe porcin chez les Aliments Maple Leaf, sera le chef de la direction de Canada Packers. Dennis est un imminent dirigeant dans l’industrie qui a joint les rangs des Aliments Maple Leaf en 2023, après avoir acquis plus de 27 années d’expérience dans l’industrie alimentaire de l’Amérique du Nord, y compris 11 années chez Smithfield Foods, où il a occupé divers postes, dont celui de chef de la direction.
Deepak Bhandari a été nommé chef des finances de Canada Packers.
D’autres nominations au sein de l’équipe de direction seront annoncées à mesure que la structure organisationnelle sera finalisée.
Le conseil d’administration de Canada Packers n’a pas été finalisé. Nous avons fait beaucoup de progrès dans le recrutement d’administrateurs indépendants de haut niveau.
Les détails complets sur la structure de gouvernance de Canada Packers seront fournis lors du dépôt de la circulaire d’information de la direction et du prospectus.
Où puis-je accéder à des informations financières historiques et pro forma concernant Canada Packers?
Les estimations initiales des performances financières pro forma à long terme des principaux indicateurs financiers ont été fournies dans le communiqué de presse du 9 juillet et mises à jour dans le communiqué de presse et la conférence téléphonique sur les résultats financiers du deuxième trimestre de 2024.
Des informations financières pro forma complètes seront fournies lors de la publication de la circulaire d’information de la direction et du prospectus.
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